Co dalej z Rafako? List zarządu do akcjonariuszy i projekt uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki

NWZ będzie decydować o dalszym istnieniu Rafako w związku z wykazaniem przez spółkę w bilansie za 2019 rok skumulowanej straty w wysokości ok. 304,7 mln zł, czyli przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł. Jednostkowa strata Rafako, która według szacunków wyniosła w 2019 r. 258 mln zł, wynika z decyzji o dokonaniu korekty wycen kontraktów długoterminowych oraz o dokonaniu odpisów z tytułu obligacji i innych należności wobec spółki PBG. W liście do interesariuszy zarząd spółki ocenia, że istnieją uzasadnione przesłanki do podjęcia przez walne uchwały o dalszym istnieniu spółki.

List zarządu

Szanowni Akcjonariusze, Kontrahenci oraz Partnerzy Biznesowi i Współpracownicy RAFAKO S.A.

W minionym roku Spółka zmagała się z wyzwaniami jakie stanęły przed nią wobec szeregu uwarunkowań zewnętrznych i wewnętrznych. Zarząd postanowił m.in. o dokonaniu weryfikacji szacowanych kosztów realizacji kluczowych kontraktów długoterminowych. Przeszacowanie miało negatywny wpływ na wyniki tak na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Wskazać należy, że wszystkie długoterminowe kontrakty zawierane były w zmieniających się warunkach rynkowych, a nadzwyczajna zmiana cen na rynku materiałów i kosztów usług budowlano-montażowych w latach 2017-2019 oraz znaczne wydłużenie realizacji tych kontraktów (w tym spowodowane okolicznościami obiektywnymi), zwiększyły istotnie koszty poniesione przez Spółkę w ramach ich realizacji. Podkreślić należy, że taka sytuacja dotyczyła całego rynku usług budowlano – montażowych w Polsce w tym w szczególności przedsiębiorców świadczących usługi w ramach przetargów organizowanych w trybie ustawy Prawo Zamówień Publicznych (PZP).

Niezależnie, w związku z pogorszeniem sytuacji finansowej PBG S.A. w restrukturyzacji, której skutkiem było złożenie wniosku sanacyjnego, prowadzące do otwarcia postępowania sanacyjnego w dniu 12.02.2020 r., Zarząd Spółki postanowił o dokonaniu odpisu z tytułu obligacji i innych należności wobec PBG S.A. w restrukturyzacji. Powyższe zdarzenia przyczyniły się istotnie do zwiększenia wykazywanej przez Spółkę szacunkowej straty i spowodowały konieczność uruchomienia formalnej procedury ostrożnościowej wynikającej z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

Podkreślić należy, że po analizie finansowej i płynnościowej sytuacji Spółki, jej aktualnego i przewidywanego w przyszłości otoczenia rynkowego, uwzględniając ryzyka związane z aktualną sytuacją finansową Spółki, Zarząd w oparciu o wiedzę i informacje dostępne na dzień dzisiejszy nie stwierdza zagrożenia kontynuacji realizacji projektów, które Spółka posiada w tzw. „backlog”. Obecnie portfel zdrowych (tzn. generujących dodatnią marżę) projektów Spółki przewyższa znacznie wartość jednego miliarda PLN, zaś średnia marża generowana na tych projektach przekracza 8,7%.

Spółka prowadzi na bieżąco aktywne działania w zakresie pozyskiwania nowych kontraktów, w celu utrzymania stabilnego poziomu przychodów. Spółka bierze obecnie udział w postępowaniach przetargowych w kraju i za granicą, których prawdopodobieństwo realizacji jak i szanse ich pozyskania przez Spółkę, oceniane są jako wysokie. W ostatnich miesiącach prowadzone były działania ukierunkowane na usprawnienie i wdrożenie procedur zmierzających do podnoszenia standardów kontroli wewnętrznej nad kontraktami realizowanymi przez Spółkę, a także programu podwyższającego dyscyplinę finansową i efektywność kosztową.

Zarząd Spółki zidentyfikował również obszary możliwej optymalizacji kosztowej jak i dezinwestycji w zakresie aktywów, niemających kluczowego charakteru z punktu widzenia działalności Spółki. Zarząd szacuje, że wpływy z powyższych działań mogą osiągnąć co najmniej kilkadziesiąt milionów PLN i będą przeznaczone na poprawę i utrzymanie stabilnej obecnie sytuacji płynnościowej Spółki. W ocenie Zarządu istnieją zatem uzasadnione przesłanki do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o dalszym istnieniu Spółki. Ponadto, działania optymalizacyjne w obszarze zarządczym i obniżki kosztów, podjęte przez Zarząd będą miały pozytywny wpływ zarówno na bieżącą jak i średnioterminową płynność.

Wskazać należy również, że na bazie współpracy z firmą KPMG podjętej w grudniu 2019 r. została dokonana niezależna ocena kontraktów realizowanych przez Spółkę i Grupę RAFAKO, zweryfikowano poprawność modelu finansowego Spółki oraz przygotowano niezależny model średnioterminowej płynności Spółki. Wyniki prac firmy eksperckiej, jak i podjęte działania w zakresie zmiany modelu raportowania kontraktów pozwoliły na identyfikację ryzyk występujących przy realizowanych projektach oraz działań, które Spółka musi niezwłocznie wdrożyć celem minimalizacji strat. Wyniki przyczynią się również do stabilizacji raportowanego wyniku Spółki i Grupy.

Na etapie analiz prowadzonych przez Spółkę jest jednocześnie przedefiniowanie i uporządkowanie portfela produktowego i poszczególnych linii biznesowych Spółki i Grupy RAFAKO na podstawie kryteriów i wskaźników efektywności operacyjnej i perspektyw rynkowych. Trwający rok, pomimo niesprzyjających okoliczności związanych z pandemią COVID-19 powinien być dla Spółki okresem lepszym niż miniony i będzie wykorzystany na aktywne pozyskiwanie kontraktów, prowadzenie niezbędnych zmian reorganizacyjnych i kontynuację działań obniżających koszty funkcjonowania Spółki. W konsekwencji powinno to przełożyć się na wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki i Grupy RAFAKO i pozwolić na długoterminowy wzrost w przyszłości. Zarząd zamierza realizować wskazane działania zgodnie z polityką zwiększenia transparentności Spółki i otwartej komunikacji z rynkiem kapitałowym i finansowym.

UCHWAŁA NR 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO Spółka Akcyjna z dnia 28.05.2020 roku [PROJEKT] w sprawie: dalszego istnienia RAFAKO S.A.

§1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A., działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, wobec wykazania skumulowanej straty w wysokości około 304,7 mln zł. (słownie: trzysta cztery miliony siedemset tysięcy złotych), tj. straty przewyższającej sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego o kwotę 38,7 mln zł. (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset tysięcy złotych), postanawia o dalszym istnieniu Spółki RAFAKO S.A.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. zapoznało się z wyjaśnieniami Zarządu RAFAKO S.A. dotyczącymi przyczyn zaistniałej sytuacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. przyjęło do wiadomości informację, że skumulowana strata ujawniona w jednostkowym bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 r. wynika z podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji o dokonaniu korekty wycen kontraktów długoterminowych w wyniku przeprowadzenia okresowej analizy kosztów poniesionych w związku z ich realizacją oraz weryfikacji założeń odnośnie przyszłych przychodów i kosztów związanych z tymi kontraktami, a także podjęcia przez Zarząd decyzji o dokonaniu odpisów z tytułu obligacji i innych należności wobec spółki PBG S.A. w restrukturyzacji, wobec której Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 12 lutego 2020 r. wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego.

3. Po zapoznaniu się z wyjaśnieniami Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. upoważnia niniejszym Zarząd RAFAKO S.A. do kontynuowania dotychczasowej działalności RAFAKO S.A., bez konieczności ze strony Zarządu zwoływania kolejnych Walnych Zgromadzeń oraz podejmowania ponownie przez Walne Zgromadzenie RAFAKO S.A. uchwał(y) w przedmiocie dalszego istnienia spółki tak długo jak negatywny wynik RAFAKO S.A. (skumulowana strata przewyższająca sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego) spowodowana będzie przyczynami, o których mowa w ust. 2 powyżej. § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE:
1. Zgodnie z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych „Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki”.
2. Bilans jednostkowy RAFAKO S.A. sporządzony przez Zarząd na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazał skumulowane straty z lat poprzednich powiększone o stratę netto z okresu bieżącego, w łącznej wysokości około 304,7 mln zł. (słownie: trzysta cztery miliony siedemset tysięcy złotych, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego, rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki o kwotę 38,7 mln zł. (słownie: trzydzieści
osiem milionów siedemset tysięcy złotych), przy czym Zarząd wskazał, że wartość kapitału własnego RAFAKO S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła ponad 131 mln zł. (słownie: sto trzydzieści jeden milionów złotych).
3. Wobec powyższego oraz z uwagi na to, iż dalsze istnienie RAFAKO S.A. nie jest zagrożone, Zarząd zgodnie z obowiązującymi przepisami, w szczególności z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, postanowił niezwłocznie zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia RAFAKO S.A, w brzmieniu wskazanym powyżej. 

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A.

Działając jako Zarządca spółki PBG S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35, 62-081 Przeźmierowo, będącej akcjonariuszem RAFAKO Spółka Akcyjna z siedzibą w Raciborzu przy ul. Łąkowej 33 (wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000034143 prowadzonym przy Sądzie Rejonowym w Gliwicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 6390001788, REGON 270217865) na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, XI Wydziału Gospodarczego do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 12 lutego 2020 r. o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec PBG S.A. (sygn. akt XI GR 101/19/MB), posiadającej wraz z podmiotem zależnym Multaros Trading Company Ltd. 33,32% z ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAKO S.A., na podstawie art. 400 § 1 KSH niniejszym:

1) Żądam zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A. z porządkiem obrad obejmującym: 

a) zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki.
2) Wnoszę o wyznaczenie daty Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RAFAKO S.A. na dzień przypadający nie później niż 21 maja 2020 roku.

Bartosz Sierakowski – wiceprezes zarządu Zimmerman Filipiak Restrukturyzacja S.A. pełniącej funkcję zarządcy PBG S.A.