Wewnętrzne postępowanie wyjaśniające w firmie – jak je przeprowadzić?

Kiedy należy przeprowadzić wewnętrzne postępowanie wyjaśniające?

Podstawą do wszczęcia postępowania może być informacja wskazująca na naruszenie prawa, procedur lub zasad obowiązujących w organizacji. Nie każde zgłoszenie wymaga jednak rozbudowanego dochodzenia – zakres czynności powinien odpowiadać charakterowi sprawy i wynikom wstępnej oceny.

Źródłem informacji mogą być zgłoszenia sygnalistów, skargi pracowników, wyniki audytów, sygnały od kontrahentów, a nawet publikacje medialne.

Jakie obowiązki wynikają z ustawy o ochronie sygnalistów?

Ustawa z 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów nakłada na określone podmioty obowiązek ustanowienia procedury zgłoszeń wewnętrznych i podejmowania działań następczych. Dotyczy to co do zasady organizacji, na rzecz których pracę zarobkową wykonuje co najmniej 50 osób, przy czym próg ten oblicza się według zasad ustawowych, z uwzględnieniem pełnych etatów pracowników. Niektóre podmioty, m.in. z sektora finansowego, mają ten obowiązek niezależnie od wielkości zatrudnienia.

Najważniejsze wymogi obejmują:

• potwierdzenie przyjęcia zgłoszenia w ciągu 7 dni, chyba że sygnalista nie podał adresu do kontaktu,

• przekazanie informacji zwrotnej w ciągu 3 miesięcy od potwierdzenia zgłoszenia lub, w przypadku braku potwierdzenia, od upływu 7 dni od jego dokonania,

• prowadzenie rejestru zgłoszeń i zapewnienie poufności,

• wyznaczenie bezstronnych osób odpowiedzialnych za działania następcze.

Terminy te dotyczą zgłoszeń objętych ustawą, a nie każdego postępowania prowadzonego przez firmę.

Uwaga: za działania odwetowe wobec sygnalisty grozi grzywna, kara ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 2 lat, a za uporczywe działania odwetowe – pozbawienie wolności do 3 lat.

Jak przebiega postępowanie wyjaśniające krok po kroku?

Choć przebieg zależy od charakteru sprawy, typowe postępowanie obejmuje sześć etapów:

1. Wstępna ocena – ustalenie, czego dotyczy zgłoszenie, czy wskazuje na możliwe naruszenie i jakie czynności są potrzebne do jego weryfikacji.
2. Wyznaczenie zespołu – wybór bezstronnych osób, które nie pozostają w konflikcie interesów. W sprawach dotyczących zarządu warto rozważyć wsparcie zewnętrzne.
3. Zabezpieczenie dowodów – zgromadzenie dokumentów, korespondencji i danych elektronicznych z poszanowaniem RODO oraz przepisów prawa pracy.
4. Rozmowy wyjaśniające – zebranie relacji świadków i umożliwienie osobie objętej postępowaniem przedstawienia stanowiska, z zachowaniem poufności.
5. Raport końcowy – przedstawienie ustaleń, oddzielenie potwierdzonych faktów od niezweryfikowanych informacji i sformułowanie rekomendacji.
6. Działania następcze – wdrożenie odpowiednich środków, np. zmian procedur, zastosowanie odpowiednich środków pracowniczych lub organizacyjnych.

Checklista – czy firma jest przygotowana do postępowania?

Przed rozpoczęciem czynności warto zweryfikować pięć kluczowych kwestii:

• Zakres i terminy – czy ustalono charakter sprawy oraz ewentualne obowiązki wynikające z ustawy o ochronie sygnalistów?
• Bezstronność – czy osoby prowadzące postępowanie są niezależne od sprawy?
• Dowody i poufność – czy zabezpieczono materiały i ograniczono dostęp do informacji?
• Dokumentacja – czy określono sposób prowadzenia rozmów i sporządzania raportu?
• Działania następcze – czy wiadomo, kto podejmie decyzje i będzie odpowiadał za wdrożenie zaleceń?

Zakres checklisty należy dostosować do charakteru sprawy. Nie wszystkie postępowania podlegają tym samym obowiązkom ustawowym.

Jakich błędów unikać podczas postępowania?

Nieprawidłowo przeprowadzone czynności mogą podważyć wiarygodność ustaleń i narazić przedsiębiorstwo na spory. Szczególnie ryzykowne są:

• prowadzenie postępowania bez planu i jasno określonego zakresu,

• udział osób pozostających w konflikcie interesów,

• ujawnienie tożsamości sygnalisty osobom nieuprawnionym,

• niewłaściwe zabezpieczenie dowodów lub brak dokumentacji,

• podejmowanie pochopnych decyzji kadrowych przed wyjaśnieniem okoliczności.

Ważne jest również odpowiednie przechowywanie zgromadzonych materiałów oraz ograniczenie przetwarzania danych osobowych do zakresu niezbędnego dla prowadzonej sprawy.

Kiedy warto skorzystać z zewnętrznego wsparcia?

Pomoc zewnętrznych prawników jest szczególnie istotna, gdy sprawa dotyczy kadry zarządzającej, podejrzenia przestępstwa gospodarczego lub wymaga niezależnej oceny. Prawnik specjalizujący się w compliance może wesprzeć firmę w planowaniu czynności, analizie dowodów oraz ocenie ryzyka odpowiedzialności prawnej. Informacje uzyskane przez adwokata lub radcę prawnego w związku z udzielaniem pomocy prawnej podlegają tajemnicy zawodowej.

Doradztwo compliance w tym zakresie oferuje m.in. kancelaria JDP, wspierająca przedsiębiorstwa w prowadzeniu wewnętrznych postępowań wyjaśniających, ocenie ryzyk oraz wdrażaniu procedur. W jej zespole działa m.in. adwokat Krzysztof Kaczor, szef zespołu Sporów Korporacyjnych i Komercyjnych, posiadający doświadczenie w sprawach dotyczących przestępczości gospodarczej.

Rzetelne czynności wyjaśniające pozwalają nie tylko ustalić przyczyny nieprawidłowości, lecz także zapobiegać podobnym sytuacjom w przyszłości. Sprawdź, czy Twoja organizacja ma odpowiednie procedury, wyznaczone osoby i zasady dokumentowania czynności. Warto zadbać o nie wcześniej, zamiast opracowywać sposób działania dopiero w obliczu kryzysu.